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一心堂药业集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置2017年

截至2017年12月13日止,非公开发行a股股票募集资金总额计为人民币90,000.00万元。

2019-11-11 19:16:47

股票代码:002727股票缩写:唐艺昕公告编号。:2019-151

债券代码:128067债券缩写:宜欣可转换债券

易先堂制药集团有限公司

关于公司使用2017年临时闲置非公开发行股票募集的部分资金购买金融产品的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月27日,易先堂医药集团有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司利用部分暂时未使用的2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》。公司利用2017年暂时未使用的不超过5亿元(累计金额)的非公开发行股票募集资金,在一年内购买保本理财产品,并授权董事长在限额内办理相关事宜。

该事项仍需股东会审议通过,自股东会审议通过之日起12个月内有效。

在上述限额内,公司股东大会授权董事长行使相关决策权,签署相关法律文件。

现将有关事项公告如下:

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(证监会)于2017年10月20日批准,并经云南鸿翔怡县堂制药(集团)有限公司批准非公开发行股份,公司主承销商东兴证券有限公司于2017年12月13日向特定投资者发行了47,169,811股a股普通股,票面价值为每股1元,发行价格为每股19.08元,全部以人民币现金支付。截至2017年12月13日,非公开发行a股募集资金总额为人民币9亿元。上述募集资金总额扣除承销费1600万元(含税总额2000万元,发行前已预付400万元,其中增值税可抵扣进项税额905660.39元),公司收到募集资金8.84亿元。本次实际募集资金总额为人民币900,000,000.00元,不包括支付给东兴证券有限公司和天丰证券有限公司的承销费和赞助费,合计人民币20,000,000.00元(其中增值税进项税额抵扣为人民币905,660.39元;发行前,已预付人民币400万元。东兴证券有限公司自愿从本次发行募集资金总额中扣除1600万元人民币及其他发行费和税费379万元人民币(含可抵扣增值税进项税214万元人民币528.31元人民币)。非公开发行a股实际募集资金净额为人民币8.77332亿元(以下简称“募集资金”)。

截至2017年12月13日,上述a股普通股的非公开发行和募集资金的转移已经完成。募集资金已经中环会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具中环晏子(2017)160025号验资报告。

二.筹集资金的使用

根据相关法律法规的要求和公司《募集资金管理制度》的规定,公司已将上述募集资金存入本期开立的专项募集资金账户。

根据云南鸿翔怡县堂制药(集团)有限公司2017年非公开发行a股计划,本次募集资金的投资项目及使用计划如下(金额单位:万元):

本次非公开发行募集的资金,扣除发行费用后,将用于中药产能扩张项目、门店建设改造项目、信息化建设项目和补充营运资金。

本期募集资金到位后,如果实际募集资金净额低于上述投资项目所需资金总额,公司将根据实际募集资金净额和项目优先顺序等因素,调整并最终确定具体投资项目、优先顺序和募集资金具体投资金额。募集资金不足的部分将由公司用自有资金或其他融资方式解决。

根据2018年1月9日公司第四届董事会第四次临时会议决议和2018年1月26日公司第一次临时股东大会决议;考虑到实际募集资金净额低于募集资金金额;公司计划对募集资金的具体投资(金额单位:万元人民币)作如下安排:

实际投入和筹集的资金少于项目投资总额的部分,由公司用自有资金或其他融资方式解决。

募集资金到位前,为不影响项目建设进度,公司已提前将自筹资金投入募集资金项目。截至2017年12月31日,公司已提前自筹资金在募集资金项目中投资共计10903.57万元。中环会计师事务所(特殊普通合伙)出具中环专字(2018)第160003号《唐艺昕医药集团有限公司自筹资金预投资项目验资报告》。

2018年2月8日第四届董事会第五次临时会议和2018年3月6日第二次临时股东大会审议通过了《关于用非公开发行募集的资金替代预投资项目募集的自有资金的议案》,同意公司此次用募集资金109,035,700元替代预投资项目的自筹资金。

截至2019年6月30日,募集资金专用账户余额如下:

截至2019年6月30日,募集资金账户收到利息收入,扣除银行手续费支出1,443,100元,购买理财产品累计收入7,712,200元,募集资金账户余额159,579,700元。

截至2019年6月30日,公司已使用募集资金总额7.266448亿元,未使用募集资金余额1.595797亿元(含募集资金银行存款利息,扣除银行手续费支出和可抵扣增值税进项税额)。

募集资金账户余额与未使用募集资金余额之差为112万元。产生差异的原因是承销费、赞助费和其他发行费产生的可抵扣增值税进项税。

Iii .此次购买理财产品的基本信息是利用部分2017年非公开发行股票暂时闲置来筹集资金

1.投资目的

提高募集资金的使用效率,节约财务支出,增加公司收入。

2.投资品种

期限不超过12个月的资本担保短期金融产品。

3.投资限额

2017年发行的不超过5亿元(累计金额)的非公开发行股票暂时闲置以筹集资金,其中资金可以滚动使用。

4.投资期限

自股东大会批准之日起12个月内。

5.授权事项

授权公司董事长行使投资决策权,签署购买理财产品的相关合同文件,2017年部分非公开发行股票暂时闲置以筹集资金。

四.投资风险分析及风险控制措施

1.投资风险

(1)虽然公司购买的金融产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响很大,这并不排除投资会因市场变化而出现较大波动;

(2)公司将根据经济形势和金融市场的变化适时适度地对基金进行干预,短期投资的实际收益是不可预期的。

(3)相关人员的操作和监控风险。

2.风险控制措施

(1)审批手续完成后,公司将在上述投资限额内与相关方签订合同文件,由公司财务总监组织实施;

(2)公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投资方向和项目进度。评估发现存在可能影响公司资本安全的风险因素时,将及时采取相应措施控制投资风险;

(三)公司内部审计部门负责金融产品投资等事项的内部审计和监督。

(四)公司独立董事和监事会对资金使用情况进行监督检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

(五)公司保荐机构应当对闲置募集资金的财务管理进行监督检查;

(6)公司将按照深圳证券交易所的相关规定做好相关信息披露工作。

V.对公司的影响

1.公司可以通过适度投资低风险理财产品,提高募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,进一步提高公司整体绩效水平,为公司股东寻求更多的投资回报。

2.公司坚持规范经营、防范风险、审慎投资的原则。使用部分闲置募集资金购买保本理财产品,是在保证公司募集资金安全的前提下实施的,不影响公司募集资金投资项目的正常发展。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具意见

(1)独立董事的意见

根据《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》,结合公司实际经营情况,在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,决议有效期内的滚动使用金额不得超过50元。2017年1000万元(累计金额)非公开发行股票在一年内临时闲置筹资购买保本理财产品,能够有效提高筹资效率,增加公司现金管理收入,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

使用部分暂时未使用的2017年非公开发行股票资金购买理财产品,募集资金的使用没有任何变相变化,也不影响募集资金投资项目的正常实施。

因此,我们同意该议案,同意公司将使用部分暂时未使用的2017年非公开发行股票资金购买商业银行等金融机构发行的固定收益或资本担保浮动收益金融产品,并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

(二)监事会的意见

全体监事认为,公司可以使用2017年发行的不超过5亿元(累计金额)的非公开发行股票,在一年内临时闲置募集资金购买保本理财产品,资金可以在上述限额和限额有效期内滚动使用。其内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告2012年[第44号)、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金的使用》和《募集资金管理制度》的规定。 有利于提高公司闲置募集资金的效率,通过稳定的资本增值维护和促进公司和全体股东的利益。

(三)保荐机构的意见

发起人东兴证券有限公司认为:

本公司利用闲置募集资金购买理财产品的计划已经本公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过。同时,独立董事已经就此事发表了意见,上述事项需要唐艺昕股东大会审议通过。到目前为止,审批程序符合相关法律法规的规定。

公司使用2017年不超过5亿元(累计金额)的非公开发行股票,将募集资金暂时闲置用于购买银行保本理财产品,可以提高募集资金的使用效率,进一步提高公司整体绩效水平,充分保护股东权益,募集资金的使用不发生变相变化,不影响现有投资项目的正常实施,不损害公司和全体股东的利益。

综上所述,保荐机构同意,拟限额不超过5亿元(累计金额)的公司闲置募集资金可在一年内用于购买银行保本理财产品,资金可在上述限额和限额有效期内滚动使用。

供将来参考的文件:

1.易先堂药业集团有限公司第四届董事会第十六次会议决议;

2.易先堂药业集团有限公司第四届监事会第十六次会议决议;

3.易先堂药业集团有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

4.东兴证券对易先堂医药集团有限公司2017年非公开发行部分资金用于购买金融产品的审验意见;

5.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

易先堂制药集团有限公司

董事会

2019年9月27日

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